8(800)550-71-06

Выход участника из ооо: оформление выхода участника из состава учредителей

Содержание

Пошаговая инструкция порядка выхода из состава участников ООО в 2017 году

Выход участника из ООО: оформление выхода участника из состава учредителей

Учредитель вправе выйти из состава ООО, руководствуясь ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», если при этом российским законодательством на данное действие не предусмотрен запрет.

Эта процедура потребует от общества соблюдения установленных законом временных рамок, решения ряда правовых вопросов и подачи пакета документов в соответствующие структуры для внесения изменений в составе учредителей.

Возможные причины

Существует несколько причин, по которым участник общества может выйти из состава учредителей:

  • Нежелание принимать участие в развитии деятельности компании, при этом владелец доли имеет право продать ее постороннему лицу и другим участникам общества, если это оговорено в Уставе. Участник также вправе потребовать от ООО выплаты причитающейся компенсации с отчуждением доли в пользу общества.
  • Принятие решения о продаже доли другим участникам или ее отчуждение в пользу общества, если привлечение к сделке третьих лиц запрещено уставными документами.
  • Если участники ООО во время принятия судьбоносных решений в отношении компании не учли мнение одного из учредителей, он имеет право отказаться от своей доли в пользу общества, которое, в свою очередь, обязано ее приобрести. В таких случаях участнику дается 45 дней для предъявления требования с момента принятия такого решения.
  • Участник занимает неприемлемую позицию в отношении деятельности общества, не выполняет взятые на себя обязательства в отношении компании, в результате чего учредителями принимается коллективное решение о его принудительном выводе из состава ООО, что очень редко удается осуществить без судебных разбирательств.
  • Погашение обязательств перед кредиторами путем взыскания доли, если личного имущества участника для оплаты долгов недостаточно, и на это есть вступившее в силу решение суда.
  • Смерть физического лица, являющегося участником, или ликвидация предприятия, входящего в состав учредителей общества. В случае смерти участника доля переходит наследникам или, в случае отказа последних, распределяется между другими участниками компании с выплатой денежной компенсации правопреемнику умершего.

Возможные причины выхода закреплены на законодательном уровне, но возможность и механизмы их реализации в конкретном обществе должны быть оговорены в Уставе.

Когда выход из общества невозможен

В каждом обществе основным документом, регламентирующим ведение хозяйственной деятельности, является Устав.

Именно в нем оговариваются правовые отношения между учредителями, их доли, а также порядок действий в случае принятия одного из членов решения о выходе из ООО и необходимость (или ее отсутствие) документально утвержденного согласия остальных участников.

Если в Уставе не предусмотрены условия выхода, то осуществить эту процедуру без внесения соответствующих поправок в документ невозможно.

Федеральным законом, регламентирующим деятельность ООО, запрещается выход из состава общества единственного учредителя.

Пошаговый порядок процедуры

Процесс добровольного выхода учредителя регламентируется статьей 26 ФЗ № 14 и требует выполнения следующих действий:

  1. Составление участником заявления о намерениях выхода из общества. Участник должен написать заявление на имя исполнительного лица ООО, уполномоченного принимать подобные документы. Это может быть председатель совета директоров, исполнительный директор или секретарь, в обязанность которого входит прием корреспонденции, предназначенной для высокопоставленных лиц.
    Заявление передается лично в руки под роспись или отправляется по почте заказным письмом. В день поступления заявления в совет директоров права на долю участника переходят обществу. Эта же дата является точкой отсчета 3-х месячного срока, в течение которого компания должна выплатить участнику, решившему покинуть ООО, его долю.
  2. Оформление протокола собрания участников общества, в котором отображается решение одного из учредителей покинуть состав ООО, и утверждаются внесенные изменения.
  3. Сдача пакета правоустанавливающих документов в ФНС для проведения регистрации процедуры. Законодательством установлен срок в 1 месяц, в течение которого исполнительные службы общества должны уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого следует подготовить заявление установленной формы № 14001 с заверением на нем подписи заявителя и приложить паспорт участника, решившего выйти из общества, его первоначальное заявление и протокол собрания учредителей ООО.
    Пакет документов можно сдать нарочным путем, отправить по почте с уведомлением или в электронном виде, используя ЭЦП и портал Госуслуг. При этом следует поставить отметку о способе получения ответа.
  4. Получение в ФНС свидетельства о внесении соответствующих изменений в уставные документы и выписки из ЕГРЮЛ. По истечении 5-ти дней с момента получения пакета документов от общества, налоговая служба обязана внести изменения в Единый реестр (ЕГРЮЛ) и отразить их в соответствующих документах. Необходимо тщательно проверить сведения, указанные в свидетельстве и выписке, так как документы с момента их получения приобретают юридическую силу. Получить их можно нарочно или по почте, в зависимости от того, какой способ был указан при подаче заявления.
  5. Уведомление банковских структур и контрагентов об изменениях в составе учредителей общества. Предоставление информации контрагентам о составе участников ООО проводится только в тех случаях, если это оговорено в договорной или контрактной документации. Уведомление банков в таких случаях является обязательным, особенно если компания имеет обязательства по кредитам.
  6. Выплата доли вышедшему из состава общества участнику. В 3-х месячный срок после принятия соответствующего заявления общество обязано возместить бывшему участнику стоимость его доли, при расчете которой учитывается процент, внесенный им в уставный капитал, и состояние активов ООО на текущий период.
    Выплата производится в денежном эквиваленте или имуществом, если бывший участник даст на это свое согласие. Если ООО не может осуществить выплаты, так как признано банкротом в судебном порядке, то по закону в определенные сроки оно обязано вернуть в распоряжение бывшего участника его долю. Это происходит по истечении 3-х месяцев после окончания законодательно установленного срока возмещения, т.е. через полгода после подачи заявления о выходе.

Еще раз услышать подробный рассказ об оформлении данной процедуры можно на следующем видео:

Регистрация выхода

Для успешной и быстрой регистрации выхода одного из учредителей необходимо правильно составить необходимые документы и своевременно подать их в государственные структуры, уполномоченные вносить изменения в Единый государственный реестр. Важным требованием проведения процедуры является соблюдение и выдержка сроков, утвержденных законодательно.

Официальной структурой, которая проводит данную регистрацию и вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, тем самым узаконивая их, является ФНС.

Документы для регистрации изменений в составе ООО подаются в региональную налоговую структуру, за которой закреплена компания.

По результатам проведенной процедуры органами ФНС выдаются официальные документы: выписка ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений в состав участников общества, которые являются юридическим подтверждением произошедших изменений.

Выплата доли при выходе

Выплата стоимости доли бывшему члену общества должна быть осуществлена не позднее 3-х месяцев с момента получения его заявления о намерениях, однако предварительно ее необходимо рассчитать.

Для этого применяется формула, утвержденная Законом «Об ООО», согласно которой фактическая стоимость доли рассчитывается путем умножения суммы чистых активов компании за предыдущий отчетный период на процент доли в уставном фонде.

Например, если размер активов предприятия на момент принятия заявления составлял 1 600 000 рублей, а доля участника – 40%, то фактическая стоимость доли в ООО будет равна 640 000 рублей (1 600 000 х 40%).

Выплата доли бывшему участнику производится из суммы чистых активов за вычетом размера уставного фонда.

Если в процессе расчета эта сумма получается меньше фактической стоимости доли, то общество должно произвести недостающие выплаты за счет уставного фонда, при этом его уменьшив.

Здесь вы можете скачать образец заявления и протокола о выходе из общества

Расчет с бывшим участником осуществляется в денежном эквиваленте, но по его просьбе эта сумма может быть погашена имуществом. В отдельных случаях выплату доли имуществом может инициировать собрание членов общества, однако при этом потребуется согласие бывшего участника.

Если вас интересует, как рассчитать налог ЕНВД, ознакомьтесь с этим материалом.

Для чего нужен и как составляется приказ на перевод работника на другую должность — смотрите здесь.

Возможные нюансы

Существуют некоторые отличия в оформлении документооборота в случае принудительного вывода участника из общества или смерти одного из учредителей:

  • Процедура принудительного характера почти всегда сопровождается судебным процессом, поэтому для получения положительного решения собрание участников должно обосновать правомерность претензий. Для этого необходимо собрать неукоснительные доказательства того, что действия участника привели к убыткам или связаны с нарушением законодательства.
  • Решение суда о принудительном исключении учредителя из состава общества является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ и возможного отказа совета директоров в выплате полагающейся ему доли.
  • Если один из участников умер, то исполнительной службе ООО необходимо в пятидневный срок подать уведомление об этом в ЕГРЮЛ. В таких случаях правопреемники должны заявить право на наследование, в противном случае по истечении полугода общество сможет распоряжаться долей на законных основаниях.

На первый взгляд процедура выхода одного или нескольких участников из состава общества довольно проста, однако на самом деле она требует щепетильного и взвешенного подхода обеих сторон к процессу и юридически грамотного его сопровождения.

Источник: http://ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/ooo/vyhod-uchastnikov-iz-ooo.html

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2017 году

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2017 году

Общество с ограниченной ответственностью — это такое объединение, которое сформировано группой физических и юридических лиц или единственным лицом, которые являются учредителями на праве долевого участия и ограниченной ответственности, т.е. каждый участник имеет долю в уставном капитале и отвечает только в рамках принадлежащей ему доли или акций и не отвечает за риски и убытки, возможные в течении деятельности общества.

Участники ООО имеют право продать или другим образом распорядиться своей долей в капитале, а также выйти из состава учредителей и получить выплату в размере принадлежащих им долей.

В случае продажи доли, другие участники ООО обладают преимущественным правом покупки доли по сравнению с третьими лицами.

В некоторых случаях устав общества запрещает передачу доли иным лицам.

Особенности добровольного и принудительного выхода

Выход из общества — это юридически трудоемкий и длинный процесс, требующий запечатлеть наступающие изменения во всей документации, учесть их в базах и реестрах данных органов государственной власти — меняется размер уставного капитала, уменьшаются активы, возможны перемены в бухгалтерском учете.

Существуют 3 варианта выхода из ООО:

  • смерть участника;
  • добровольный выход участника с передачей доли;
  • принудительное исключение участника.

Летальный исход

В случае смерти участника его доля или акции согласно нормам гражданского законодательства переходят по наследству законным приемникам.

Если наследники в течение 6 месяцев не изъявили своих прав на долю умершего, она переходит в собственность общества.

Обычно круг наследников указывается в завещании.

Если завещания нет, то наследование происходит по гражданским нормам — имущество, в том числе доля в ООО, распределяется одинаково между приоритетными наследниками, наследниками первой очереди — супруг/супруга, дети, родители, приемные дети, приемные родители. Кроме прав наследники берут на себя и обязательства, т.е. отвечают по долгам.

Если завещанием умерший передал права лицу, не достигшему дееспособного возраста, то он признается собственником доли ООО, однако ответственность несут его законные опекуны до достижения совершеннолетия.

Добровольно

Добровольный выход подразумевает изъявительный порядок процедуры — участник подает заявление и уступает долю обществу либо продает обществу или третьим лицам. Такие мероприятия допустимы в том случае, если это предусмотрено уставом.

Обязанность по поиску внешних покупателей ложится на этого участника. Стоимость доли должна соответствовать текущей реальности. Как правило, она предлагается на собрании учредителей ООО.

При выходе с уступкой доли обществу совладелец должен нотариально заверить заявление. Требование вступило в силу 1 января 2016 года.

Директор ООО обязан зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц, также заверив заявление подписью.

После оформления выхода бывшему совладельцу осуществляется выплата, равная стоимости его доли, рассчитываемая исходя из бухгалтерского учета за предыдущий год. Например, если заявление подано в 2017 году, то для расчета берется 2016 год.

Свою компенсацию лицо получает не позднее чем через 3 месяца после выхода из ООО.

Регистрация выхода в реестре юридических лиц происходит в течение 5 рабочих дней плюс выходные.

Заявительный выход удобен лицам, которым требуется быстрое освобождение от прав и обязанностей, так как здесь не нужны большой пакет документов, согласие супругов, значительные расходы.

Принудительно

Принудительный выход осуществляется в судебном порядке. Правом требовать исключения обладают те совладельцы, доля каждого из которых в ООО не меньше 10% от уставного капитала.

Причиной требования являются действия или бездействие этого участника, влекущие негативные последствия в виде нарушения функционирования общества, невыполнения поставленных целей и задач (основной целью ООО является извлечение прибыли).

Даже один совладелец, имеющий долю более 10%, может инициировать исключение ущербного участника.

Нарушением, провоцирующим недовольство других участников, признается периодические избегания участия в общих собраниях учредителей ООО, при принятии решений на которых требуются голоса всех совладельцев. Участники общества подают иск в арбитражный суд.

Не относятся к нарушениям-основаниям для вывода учредителя:

  1. Несоблюдение трудового законодательства. Например, участник занимает должность в исполнительном органе общества и надлежащим образом не выполняет свои обязанности. Арбитражный суд строго разделяет трудовое и корпоративное права и не рассматривает подобную причину как обоснование для исключения лица.
  2. Несоблюдение единственным исполнительным органом обязанностей. Например, нарушения пунктов устава, препятствование выборам нового исполнительного органа — арбитражная практика не признает подобные нарушения достаточными для вывода участника из ООО.

Относятся к основаниям для вывода:

  • захват имущества
  • проведение незаконных, внеочередных собраний;
  • заключение генеральным директором экономического договора, в результате которого наступили тяжелые негативные результаты для ООО.

Если суд признает аргументы других совладельцев весомыми и примет решение об исключении обвиняемого участника, ему придется нести издержки судебного процесса. Также суд может лишить участника права на получение компенсационной стоимости своей доли.

Однако для утвердительного результата в суде, другим участникам необходимо подготовить убедительную доказательную базу, давать твердые показания в суде, предоставить документальное подтверждение обвинения. Зачастую суды принимают решение в пользу ответчика.

Причины и особенности

Есть несколько нестандартных ситуаций, о которых следует упомянуть в этом вопросе.

Единственный учредитель

Чаще всего единственный участник общества выходит из-за двух причин:

  • перерегистрация ООО на другое лицо (родственников, друзей) с дальнейшим существованием;
  • ликвидация (т.е. выход из общества без дальнейшей связи с ним).

Самый оптимальный способ вывода единственного учредителя заключается в привлечении нового участника, повышении уставного капитала за счет его доли и выбытия первого учредителя с переводом доли оставшемуся.

Пошаговая инструкция:

  1. Единственный учредитель решает ввести нового участника, в решении необходимо отразить размер взноса и соотношение долей.
  2. Новое лицо составляет заявление о входе в общество, передает свой вклад в кассу либо на расчетный счет.
  3. Директор собирает пакет документов, заверяет их у нотариуса и подает в инспекцию ФНС.
  4. После ввода нового участника и регистрации записи в ЕГРЮЛ первый учредитель подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО на имя директора.
  5. В день подписания заявления директором первый учредитель выбывает из общества.
  6. Директор собирает документы для регистрации изменений в реестре и распределения доли прежнего участника.

Директор-учредитель

Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае. Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца — он становится новым директором, либо при выбытии прежнего. В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом.

Как оформить выход участника из ООО, можно узнать из данного видео.

Обычный участник

Чтобы выйти из ООО обычному участнику, необходимо следовать аналогичному алгоритму.

Пошаговая инструкция:

  1. Лицо составляет заявление и заверяет его у нотариуса.
  2. Лицо подает заявление генеральному директору общества, генеральный директор подписывает заявление.
  3. Остальные совладельцы формируют протокол с отражением сведений о выходе участника из ООО и о действиях с его долей.
  4. Генеральный директор готовит пакет документов для вывода участника и заверяет их у нотариуса.
  5. Директор подает документы в инспекцию ФНС и через 7 календарных дней получает выписку из реестра ЕГРЮЛ с новыми записями.
  6. Директор передает выбывшему лицу компенсацию, равную действительной стоимости доли согласно бухгалтерскому балансу за предыдущий год.

Документы для регистрации в ФНС изменений (копии):

  • заявление о выходе;
  • протокол участников;
  • заявление Р14001 — по утвержденной форме;
  • устав;
  • выписка из реестра ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • свидетельство о регистрации;
  • решение о назначении директора;
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Заявление о регистрации подается в течение месяца со дня передачи доли. Днем передачи доли считается дата подписания директором заявления участника.

Когда выход невозможен

Есть 3 причины для запрета выбытия участника:

  1. Запрет прописан в уставе общества. Даже согласие всех учредителей и генерального директора не может изменить его.
  2. Выход единственного участника или одновременный выход всех участников. Организация не может функционировать без участников, хотя бы одного, поэтому такие действия невозможны и не признаются законодательством.
  3. Нарушение порядка выхода из ООО — заявление без нотариального удостоверения, недостаток документов и т.д.

При наличии таких причин ООО не подтверждает выход своего участника, не выдает ему действительную стоимость пая и не регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Нововведения и документация

С началом года вступили изменения в налоговом законодательстве. Теперь лицо, получившее компенсационную выплату за свою долю, вправе уменьшить сумму доходов и налоговой базы на сумму расходов, имевших место при приобретении доли. Таким образом, можно избежать налогообложения полученных средств.

Расчет и распределение доли участника

Арифметика стоимости доли производится исходя из бухгалтерского баланса и чистых активов прошлого года. Если в 2016 году чистые активы ООО составляли 1 000 000 рублей, а доля уходящего участника равна 25%, он получит компенсацию 250 000 рублей.

Доля, переданная обществу, распределяется соразмерно долям участников либо иным, предусмотренным уставом образом.

Налоги

Если участнику выплачивают компенсацию в натуральной форме (имуществом), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в момент приобретения начисляется НДС.

В случае выплаты в денежной форме возможно начисление НДФЛ — если лицо владело долей менее 5 лет. При владении более этого срока доход налогообложению не подлежит. К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.

Нотариальное заверение документов и подача в налоговую

Еще с 1 января 2016 года заявление о выходе из общества необходимо удостоверять у нотариуса.

Заявление о регистрации изменений подается в инспекцию ФНС под подписью директора им самим или его законным представителем.

Получение

Срок получение документов о регистрации изменений и новой записи в ЕГРЮЛ, новой выписки ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней без учета выходных. При расчете календарных дней процесс занимает неделю.

Действия с долей общества

Составляя протокол на основании подписанного директором заявления, оставшиеся совладельцы принимают одно из следующих решений по доле участника:

  • присутствие в обществе на 1 год;
  • продажа третьим лицам;
  • распределение между участниками ООО соразмерно долям либо правилам, установленным в уставе общества.

Если участники оставили долю выбывшего в ООО более чем на 1 год, она подлежит погашению, в результате уменьшается уставный капитал. Если размер капитала не достигает минимального размера (10000 рублей), общество подлежит ликвидации.

Возможные нюансы

Для выхода из общества участник не должен получать согласие всех совладельцев, ему лишь необходима подпись директора, а затем уведомление учредителей на собрании.

Если организация не способна выплатить выбывающему лицу денежную компенсацию, он может получить выплату в натуральной форме, т.е. имуществом. Если у участника есть задолженности, он обязан выполнить обязательства по ним до подачи заявления.

Выход из ООО требует длительного времени, сбора документов, множества формальностей. Однако главное здесь — соблюдение законодательства, особенно сроков Налогового кодекса, и следование приведенным инструкциям.

Особенности регистрации выхода участника ООО описаны в данном видео.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/forma/izmeneniya-v-dokumentah/poshagovaya-instrukciya-vyxoda-iz-ooo-uchreditelya.html

Пошаговая инструкция для выхода участника из ООО в 2017 году

Нередки случаи, когда участнику или учредителю компании приходится покидать наработанную площадку деятельности.

ООО является юридическим лицом и, соответственно, более сложной структурой, чем индивидуальное предпринимательство. Равно как и создание, выход из состава такой организации будет обладать своей спецификой.

Чтобы разобраться со всеми тонкостями процедуры, понадобится пошаговая инструкция, учитывающая нормы законодательства 2017 года.

Причины для выхода участников из организации

Ведение бизнеса связано со многими обстоятельствами и тонкостями. Анализ причин, которые сопутствуют выходу из состава ООО его учредителей, показывает их субъективность. Среди наиболее частых поводов разорвать отношения с компанией называют нежелание продолжать участвовать в управлении, семейные обстоятельства и прочее.

Протоколирование решения выйти из состава учредителей ООО

Перечень оснований для выхода из ООО в 2017 году

В юридическом аспекте следует говорить не о причинах, а о самой возможности выхода из состава учредителей компании. Подобная процедура бывает добровольной и принудительной. Также следует учитывать моменты, когда выход из ООО невозможен, а именно:

  • в ООО есть только единственный участник, имеющий 100% долю в организации;
  • все учредители одновременно заявили о выходе.

В этих случаях предприятие должно подлежать только ликвидации. Таким образом, выйти из состава можно по собственному желанию, вследствие исключения и смерти. Важным отличием выхода является переход доли в распоряжение общества. Бывшему участнику выдаётся компенсация.

Оформление добровольного выхода

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает добровольный выход из состава участников без согласия других членов организации.

Но для того чтобы покинуть ООО в таком порядке, требуется наличие позитивной нормы в уставе юридического лица.

Это означает, что нормативный документ организации должен предусматривать возможность добровольного выхода. Иначе это сделать не получится.

Исключение учредителя

Другая мера представляет собой исключение. Она является крайней, поэтому лишать участника права управлять компанией можно только через суд. Нередко это происходит, когда один из участников явно ведёт деятельность, которая отрицательно сказывает на хозяйственной деятельности, финансах и прибыли организации.

Исключить из ООО могут в силу следующих причин:

  • подделка протокола собрания, на основании которого выбран директор, проводивший сделки по реализации недвижимости ООО без ведома других членов организации;
  • сообщение ложной информации о ликвидации предприятия;
  • учредитель, являющийся генеральным директором, совершает продажу недвижимого имущества по заниженной цене;
  • намеренное уклонение от участия в общих собраниях.

: переуступка доли при смене участников ООО

Пошаговая инструкция для выхода из состава общества

Чтобы покинуть компанию, её учредителю или участнику предстоит предпринять ряд последовательных действий. Причём на каждом этапе необходимо уделять повышенное внимание юридическим аспектам проводимых мероприятий.

Кому писать заявление

Подача заявления осуществляется в свободной форме, писать его нужно на имя генерального директора фирмы. В документе указываются паспортные данные участника и данные юридического лица. А также следует попросить о выплате денег в качестве компенсации за долю. С начала 2016 года заявление необходимо заверять у нотариуса.

Форма заявления физического лица на имя генерального директора

Заявление на выход из состава участников ООО следует писать на имя генерального директора

Каким путём передать полномочия

Собрание остальных участников оформляет протокол о выходе из состава ООО. Протокол также отражает их действия по поводу доли выбывающего участника. С долей может произойти следующее:

  • нахождение в обществе на срок 1 год;
  • распределение между оставшимися членами;
  • продажа.

Каким документом зафиксировать передачу полномочий

Все нюансы следует оформить протоколом, который должен отражать главные моменты:

  • место и дату проведения собрания;
  • сведения и паспортные данные учредителей;
  • повестку дня;
  • итоги ания по всем вопросам;
  • заполненную графу «Постановили»;
  • подписи.

Образец протокола общего собрания

Протокол общего собрания о выходе участника из состава ООО

Решение обязательно должно быть заверено у нотариуса.

Нужно ли согласие супруга

Если участник, который стремится к выходу из ООО, состоит в браке, то требуется нотариально заверенное согласие супруга/супруги. Иначе компромисс будет достигаться через суд. В случае отказа участника от выплаты компенсации по доле, она продаётся третьим лицам.

Нотариальное уведомление

В налоговую инспекцию следует подать заявление о выходе участника из состава ООО, протокол собрания и заявление по форме Р14001. Последнее необходимо заверить у нотариуса. Полный комплект документов для уведомления инспекции ФНС:

  • заявление Р14001;
  • протокол о выходе участника;
  • заявление вышедшего члена организации;
  • выписка из единого реестра;
  • устав;
  • свидетельство о постановке на учёт и регистрации в налоговом органе.

Далее организация получает новую выписку из ЕГРЮЛ, в которой отражены изменения состава юридического лица. Так происходит уведомление ИФНС об изменениях в составе ООО.

Требование об уведомлении кредитных организаций

Закон обязывает проинформировать каждый банк, где у компании имеются счета, о смене состава участников. Уведомлять контрагентов законодательство не обязывает. Это необходимо только в случае, когда такое условие прописано в договоре.

Может ли переход доли происходить без участия нотариуса

Иногда возникает необходимость вывести одного из участников компании и одновременно ввести в состав учредителей другого участника. В этом случае возможна как уступка доли обществу, так и её продажа. Интересно, что в последнем случае расходы по оформлению сделки и заверению документов должен взять на себя выходящий участник общества.

Оформление выхода из ООО без участия нотариуса

Заполнение документов для налоговой инспекции

Сама форма Р14001 состоит из 51 страницы. Заполнять все не требуется, нужны только те, в которых меняется информация. Для ознакомления приводится 20 страниц формы.

Как оформить уведомление Р14001 (фотогалерея)

Образец для заполнения формы Р14001: страница 1Образец для заполнения формы Р14001: страница 2Образец для заполнения формы Р14001: страница 3Образец для заполнения формы Р14001: страница 4Образец для заполнения формы Р14001: страница 5Образец для заполнения формы Р14001: страница 6Образец для заполнения формы Р14001: страница 7Образец для заполнения формы Р14001: страница 8Образец для заполнения формы Р14001: страница 9Образец для заполнения формы Р14001: страница 10Образец для заполнения формы Р14001: страница 11Образец для заполнения формы Р14001: страница 12Образец для заполнения формы Р14001: страница 13Образец для заполнения формы Р14001: страница 14Образец для заполнения формы Р14001: страница 15Образец для заполнения формы Р14001: страница 16Образец для заполнения формы Р14001: страница 17Образец для заполнения формы Р14001: страница 18Образец для заполнения формы Р14001: страница 19Образец для заполнения формы Р14001: страница 20

Порядок выплаты компенсации

В течение 3 месяцев со дня подачи заявления происходит выплата компенсации в соответствии с переуступкой долей. Возмещение выдаётся как в денежной форме, так и имуществом.

После этого следует в месячный срок распределить или продать долю. Если этого не происходит, то следует уведомить налоговую инспекцию о подобном факте.

Затем распределяемая доля гасится, после чего уменьшается размер уставного капитала.

Отчуждение доли

Смерть одного из участников предполагает наследование доли. Однако это возможно, только если устав не запрещает наследование. В такой ситуации наследники аналогично получают компенсацию.

Иногда возникают обстоятельства, когда наследники не объявляются. По прошествии полугода доля становится выморочным имуществом. Оно отходит государству. Тогда возможны два варианта. В первом случае членом ООО становится государство. Во втором — учредители организации выплачивают государству стоимость доли.

Формула расчёта доли

Расчёт доли участника, покидающего компанию, производится по следующей формуле:

Стоимость доли участника = НСД/УКxЧА;

Где НСД — номинальная стоимость доли, УК — уставный капитал, ЧА — чистые активы.

Налогообложение стоимости доли в УК, полученной при выходе из общества

Когда из состава учредителей выходит физическое лицо, компания обязана удержать с выплаченной ему стоимости доли НДФЛ по соответствующей ставке.

Процедура выхода из состава учредителей организации подразумевает множество нюансов. Верным решением при поиске информации по этому вопросу будет обращение к квалифицированному юристу. Он поможет грамотно оформить все необходимые документы и проследит за соблюдением юридических норм. Но и изложенная информация поможет облегчить восприятие всех моментов выхода из ООО.

Источник: http://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/posle-registratsii/vyihod-uchastnika-iz-ooo.html

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция, образец заявления

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Нормативная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

– как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

  • Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;
  • Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;
  • Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;
  • Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

  • полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
  • сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
  • размер доли заявителя в уставном капитале;
  • дата направления заявления;
  • личная подпись заявителя.

Скачать образец заявления о выходе участника из ООО можно ЗДЕСЬ.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

  • распределить пропорционально между остальными участниками;
  • продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
  • оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Скачать образец заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 можно .

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

  • устав;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
  • копия ОГРН;
  • копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

  • Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
  • Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
  • Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
  • Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
  • Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
  • Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

– выход учредителя из ООО:

Источник: http://delatdelo.com/organizaciya-biznesa/registraciya/ooo/vyxod-uchastnika.html

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.