Устав ооо: особенности документа в 2018 году и его образец

Содержание
  1. Типовой устав ООО в 2018 году: что он будет представлять собой?
  2. В чем сущность типового устава ооо?
  3. Практическое применение типового устава: регистрация ООО
  4. Где можно ознакомиться с типовым уставом?
  5. Образец и бланк устава ООО в 2017-2018 году
  6. Зачем он нужен
  7. Как и что можно изменять в документе
  8. Устав ООО в 2017 году
  9. Что это такое
  10. Особенности разработки и оформления
  11. Требования к оформлению
  12. Нюансы оформления с одним учредителем
  13. Оформление устава с несколькими участниками
  14. Типовой устав
  15. Порядок внесения изменений
  16. Документы для регистрации ООО в 2018 году
  17. Какие документы необходимы для открытия ООО
  18. Особенности составления документов для регистрации юридического лица
  19. Протокол или решение о создании
  20. Устав ООО
  21. Написание образца и внесение изменений в устав ООО в 2017-2018 году
  22. Для чего нужен данный документ
  23. Когда и кем он составляется
  24. Какие пункты обязательно должны быть в него включены
  25. Нужно ли его прошивать?
  26. Последние изменения в законодательстве
  27. Как внести изменения?
  28. Нюансы устава компании с филиалом
  29. Аудиторские услуги и отчетность
  30. Последние изменения в законодательстве

Типовой устав ООО в 2018 году: что он будет представлять собой?

Устав ООО: особенности документа в 2018 году и его образец

В числе наиболее примечательных законодательных инициатив последних лет — внедрение механизмов применения российскими предпринимателями типовых уставов хозяйственных обществ. Что представляют собой данные документы? Каким образом их можно задействовать?

В чем сущность типового устава ооо?

Типовой устав для ООО — это учредительный документ хозяйственного общества, который владельцы бизнеса вправе использовать в целях упрощения процедуры государственной регистрации Общества, а также регламентации его деятельности.

На законодательном уровне внедрение механизмов применения типового устава ООО в правовое поле РФ осуществляется с 2014 года. Но только в 2018 году ожидается окончательное закрепление данных механизмов в нормативных актах.

Соответственно, после этого будет возможно практическое применение типового устава.

Основными его преимуществами можно назвать:

  • возможность применения упрощенного документа вместо индивидуализированного устава, составление которого может потребовать значительных сил и средств от владельцев бизнеса (поскольку к такому уставу законодатель выдвигает ряд строгих требований);
  • сведение к минимуму риска отказа Налоговой службой в регистрации ООО на основании неверных формулировок в уставе (при использовании типового это попросту невозможно, поскольку формулировки в нем априори будут соответствовать законодательству);
  • отсутствие обязанности сдавать типовой устав в ФНС при регистрации фирмы — достаточно в регистрационной форме лишь сослаться на факт его применения в хозяйственной деятельности ООО (в то время как индивидуализированный документ необходимо предоставлять в ведомство).

Таким образом, типовой устав по задумке законодателя — это, фактически, номинальный учредительный документ, наличия которого и не требуется в обособленном виде. Вместе с тем, его юридическая сила выше, чем у устава индивидуализированного.

Типовой устав прописывается в законе, и владельцы бизнеса декларируют готовность следовать его положениям, равным по юридической силе нормам закона.

Таким образом, типовой устав обязателен для исполнения хозяйственным обществом равно так же, как обязательны другие нормы федерального законодательства.

В свою очередь, индивидуализированный устав — это источник норм на локальном уровне. Положения в нем не должны противоречить нормам права с большей юридической силой. В частности, тем, что закреплены в федеральном законодательстве.

Изучим теперь то, каким образом может происходить практическое применение типового устава. Рассмотрим механизмы, в рамках которых может осуществляться регистрация ООО с типовым уставом.

Нужно отметить, что данные механизмы не следует считать полностью официальными, поскольку они, а также порядок действий участников правоотношений в их рамках, пока что не утверждены на уровне нормативных актов. Но их содержание вполне логично следует из действующих норм законодательства, а также из практики применения традиционных механизмов регистрации ООО владельцами бизнесов.

Практическое применение типового устава: регистрация ООО

Применение типового устава владельцами бизнеса на практике возможно в рамках 3 основных сценариев:

  1. Непосредственно при регистрации новой фирмы.
  2. При решении владельцев действующего бизнеса перейти с типового на традиционный устав.
  3. При решении владельцев действующей фирмы перейти с традиционного на типовой устав.

В первом сценарии предполагается осуществление привычной процедуры регистрации ООО, но в ее рамках  будет использоваться регистрационная форма — Р11001, в которой может отражаться тот факт, что фирма предпочтет работать по типовому уставу. Кроме того, ожидается, что у учредителей фирм появится обязанность ссылаться на факт следования типовому уставу в решении об учреждении ООО.

Во втором сценарии владельцам фирмы, вероятнее всего, будет необходимо:

  • на общем собрании учредителей принять решение о том, что фирма желает начать работу по типовому уставу;
  • направить в Налоговую службу заявление по установленной форме об изменении в ЕГРЮЛ о юридическом лице (скорее всего, это также будет форма Р14001, в которой могут быть предусмотрены разделы для указания сведений о переходе хозяйствующего субъекта на типовой устав);
  • проинформировать о том, что ООО будет следовать типовому уставу, тех или иных управомоченных лиц (например, банк — если условия кредитного договора предписывают предприятию информировать кредитора об изменениях в учредительных документах).

В третьем сценарии владельцам фирмы, вероятнее всего, нужно будет:

  • разработать индивидуализированный устав;
  • на общем собрании собственников  принять решение о том, что фирма не будет работать на основании типового устава, а также о том, что будет применяться традиционный;
  • направить в ФНС документ об изменениях (форму Р13001), решение общего собрания, текст нового устава, документ о перечислении пошлины.

Безусловно, указанные механизмы будут действовать в рассмотренном порядке лишь предположительно.

В любом случае, даже по факту принятия на законодательном уровне необходимых норм, владельцам бизнесов при переходе на типовой устав (или при исходной регистрации фирмы по нему) будет крайне полезно запрашивать консультации у представителей ФНС.

Позже, когда правоприменительный механизм применения типового устава будет отлажен, действия бизнесов уже могут приобретать более автономный характер.

Где можно ознакомиться с типовым уставом?

На данный момент окончательная редакция типового устава ООО на законодательном уровне еще не утверждена. Но с содержанием законопроекта, в соответствии с которым рассматриваемый документ, вероятнее всего, будет принят, можно ознакомиться на странице http://regulation.gov.ru/projects#npa=50223 на сайте Правительства России.

Как только данный законопроект будет принят, то после этого на уровне ведомственных распоряжений будет реализован механизм информирования ФНС о порядке действий при получении от налогоплательщиков желания работать по новому уставу. Сведения о том, как применять рассматриваемый документ на практике, заинтересованные лица, прежде всего, учредители хозяйственных обществ,  смогут получить при обращении в Налоговую службу.

Вместе с тем, о каких-либо конкретных сроках окончательного принятия соответствующих законодательных инициатив пока не известно. Регулирующие ведомства пока не дают по данному вопросу каких-либо официальных комментариев. Но правомерно ожидать их в ближайшем будущем.

Скачать образец типового устава ООО с одним учредителем

Основной фактор реализации рассматриваемых законодательных инициатив — обозначенная Правительством России цель, которая заключается в обеспечении высоких позиций нашей страны в международных рейтингах, связанных с предпринимательством — например, в рейтинге Doing Business.

Один из критериев установления высокого места в нем — простота регистрации юридического лица. Возможность использовать типовой устав ООО, очевидно, способствует данной простоте.

Поэтому, в появлении соответствующего правового механизма в обозримом будущем, а также в скором формировании достаточного опыта бизнесов в пользовании им (и опыта ФНС — в контроле над данной процедурой) Правительство России очевидным образом заинтересовано.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/tipovoj-ustav-ooo

Образец и бланк устава ООО в 2017-2018 году

При регистрации любого предприятия обязательно составляется учредительный документ – устав, который регламентирует порядок деятельности и ликвидации организации, определяет правила взаимоотношений между участниками.

В данной статье, вы сможете просмотреть образец и бланк устава.

Зачем он нужен

Формально устав используется для регистрации ООО в налоговой службе и открытия текущего счета.

По факту же – это очень значащий и весомый документ, который требует особой кропотливости, поскольку именно он определяет диспозитивные нормы для предприятия.

Таким образом, это позволяет определить основные права и круг обязанностей каждого из учредителей, закрепить порядок выхода из состава общества, установить правила передачи своей доли третьим лицам, разработать порядок распределения прибыли.

Если некорректно составлены отдельные разделы устава, то этим могут воспользоваться рейдеры или один из учредителей общества.

Если в данном обществе один участник, который является также и директором, то можно вполне воспользоваться типовым документом.

Согласно последним изменениям в действующем законодательстве РФ оформление устава ООО претерпело ряд нововведений:

  1. Учредительный договор уже не является составляющей частью учредительных документов ООО. Все изменения в устав заносятся по решению большинства участников, но не менее 2/3 от общего количества учредителей общества.
  2. Более нет необходимости вносить в устав информацию о ФИО учредителей и их процентов в уставном капитале, что позволяет миновать процедуру перерегистрации в случае изменения состава участников или перераспределения их долей собственности. Данная информация теперь фиксируется в другом документе (список участников ООО).
  3. Обязательное нотариальное заверение операций купли-продажи или передачи доли собственности участников.
  4. На правах защиты кредиторов запрещается выход единственного учредителя.
  5. Появилась возможность прописать определенную цену, по которой можно реализовать свою долю собственности в пользу другого участника.
  6. Появилась возможность преобразовывать ООО в хозяйственные товарищества, чего ранее не было.

Из данного видео вы узнаете особенности устава ооо, также подходит и для строительной компании. Приятного просмотра!

Обязательные реквизиты в документе:

  1. Наименование юридического лица. Полное и краткое название предприятия на русском или иностранных языках. Обязательно должна быть транскрипция полного названия на русском языке, даже если чаще всего используется обозначение на другом языкe.
  2. Юридический адрес предприятия. Если учредитель один, то это может быть адрес место его проживания. Если учредителей несколько, то используется адрес фактического нахождения предприятия, при этом обязательно наличие договора аренды или другого документа свидетельствующего право собственности.
  3. Общий размер уставного капитала предприятия. Более нет необходимости расписывать долю каждого из участников общества. Уставной капитала должен составлять не менее – 10 000 рублей.
  4. Органы управления. Необходимо указать общий состав органов управления и исполнительный орган (генеральный или исполнительный директор).
  5. Порядок принятия решений. Необходимо прописать перечень вопросов, которые принимаются только по решению собрания учредителей (не менее 2/3), а также определить порядок проведения собрания. Устанавливается круг основных задач генерального директора, его прав и обязанностей, а также прописывается процедура его назначения и увольнения.
  6. Обязательно прописываются предметы и цели деятельности данной юридической организации.
  7. Основные права и обязанности участников данного общества. Если один из участников является и генеральным директором предприятия, то необходимо это учитывать при разработке этого раздела.

Скачать образец устава ООО 2018 года

Основной перечень прав и обязанностей представлен в ФЗ «Об ООО» № 14.

А именно:

  • как выйти из состава учредителей и порядок перехода доли третьим лицам;
  • регламент перераспределения полученной прибыли между учредителями ООО;
  • хранение документов и порядок предоставления информации третьим лицам.

Устав предприятия может быть дополнен другими разделами, что не перечит действующему законодательству.

Основные требования к оформлению устава:

  1. Устав нумеруется и прошивается. Нумерация начинается со второй страницы, включая титульный лист.
  2. На обратной стороне последней страницы приклеивается лист «Прошито и пронумеровано», после чего он заверяется заявителем с расшифровкой подписи. При внесении изменений дополнительно проставляется еще печать общества.

Как и что можно изменять в документе

В устав могут вноситься ряд изменений, касающихся местонахождения юридического лица, его наименования, размера уставного капитала.

Процедуры внесения изменений в устав:

  • по результатам общего собрания учредителей общества формируется протокол внесения основных изменений в устав и соответственно решение. Если участник один, то достаточно сформировать решение заседания;
  • в устав вносятся изменения, после чего необходимо его пронумеровать и прошить, а с обратной стороны, где указано общее количество страниц, необходима подпись заявителя и печать предприятия;
  • после заполняем заявление по форме 13001. Предоставляем титульный лист и те страницы, где вносятся изменения нотариусу для заверения;
  • оплата госпошлины и предоставление документов (устава) в налоговую. Только после регистрации в налоговой службе, внесенные в устав изменения вступают в силу.

Итак, устав ООО – это единственный нормативный акт предприятия, который полностью регламентирует его деятельность, что требует от специалиста особой сноровки в его составлении.

Источник: http://vesbiz.ru/svoj-biznes/ystav-ooo-obrazec.html

Устав ООО в 2017 году

Одним из обязательных документов для создания нового Общества с ограниченной ответственностью является его устав. Данный документ будет определять основные положения, на основании которых будет осуществляться деятельность организации. При этом устав ООО подлежит регистрации в инспекции ФНС.

Скачать для просмотра и печати:

Образец устава ООО с одним учредителем

Образец устава ООО с двумя учредителями

Что это такое

Устав ООО в 2017 году является надлежащим правоустанавливающим документом, на основании которого будет осуществляться деятельность организации на весь период его существования.

Базовые и частные требования к уставу ООО в 2017 году регламентированы Федеральным законом № 14-ФЗ:

  1. для вновь сформированной организации учредительные документы утверждаются на этапе регистрационных действий и подлежат удостоверению в инспекции ФНС;
  2. на протяжении деятельности предприятия в учредительные документы организации могут вноситься изменения и дополнения, которые также должны быть представлены на регистрацию;
  3. при стандартных условиях деятельности фирма может использовать типовой устав ООО, размещенный на сайте ФНС.

Обратите внимание! Образец устава ООО не утвержден в законодательных актах.

На протяжении последних лет государство неоднократно декларировало намерение утвердить типовой устав для ООО, однако по настоящее время данный образец носит рекомендательный характер.

Скачать для просмотра и печати:

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (последняя редакция)

Особенности разработки и оформления

Прежде всего, необходимо руководствоваться требованиями Закона № 14-ФЗ.

В качестве примерного шаблона можно скачать устав ООО на нашем сайте либо воспользоваться типовым бланком с портала налогового ведомства.

Образец устава ООО, вне зависимости от особенностей конкретного предприятия, должен включаться в себя следующие сведения:

  • все виды и формы наименования юридического лица, в том числе на иностранном языке;
  • данные о месте расположения компании, ее фактическом и юридическом адресе;
  • основные и дополнительные виды деятельности, которыми фирма планирует заниматься

Внимание! Образец устава ООО может включать практически неограниченный перечень направлений работы, однако на регистрационном этапе будет необходимо указать основные виды для внесения в ЕГРЮЛ.

  • структуры органов управления компании;
  • порядок формирования и размер учредительного капитала, а также распределение его между участниками;
  • размер крупной сделки, который потребует специального одобрения у собственников;
  • порядок выхода собственников из состава учредителей или продажи доли сторонним лицам;
  • иные положения, не противоречащие законодательным актам.

На основании данного документа будут определяться права и обязанности всех участников фирмы:

  1. В процессе текущей деятельности.
  2. На стадии прекращения деятельности.
  3. При внесении изменений в составе собственников.

Скачать для просмотра и печати:

Устав ООО

Требования к оформлению

К оформлению учредительных бланков законодательство не предъявляется специальных требований.

Образец титульного листа устава ООО должен содержать отметку об утверждении общим собранием, а после регистрационных действий в инспекции ФНС будет проставлен удостоверяющий штамп.

Указанная форма:

  • должна содержать сквозную нумерацию;
  • прошивается;
  • скрепляется подпись и печатью юридического лица.

Нюансы оформления с одним учредителем

Если фирма образована одним гражданином или компанией, нет необходимости распределять доли в учредительном капитале.

Следовательно, раздел документа об определении долей каждого участника будет отсутствовать, а в тексте указывается на владение единственным учредителем 100% уставного капитала.

Оформление устава с несколькими участниками

Для предприятия с двумя участниками:

  • большинство разделов документа будут носить стандартный характер;
  • при утверждении порядка образования уставного капитала каждому из собственников будет определена доля в 50% (если иное не определено собственниками при учреждении компании).

Соответственно, наличие в составе учредителей трех или более лиц дает возможность определить любое процентное отношение долей (например, в равных долях, передача 50 % долей одному участнику и т.д.).

Типовой устав

Пример типового устава организации содержит стандартный набор правил, соответствующий нормам ГК РФ и Федерального закона № 14-ФЗ.

При его использовании учредителям гарантировано соблюдение базовых требований законодательства.

https://www.youtube.com/watch?v=b5H10aIhZXw

Собственники компании имеют право предусматривать и дополнительные правила:

  1. в части распределения денежных и имущественных активов при ее ликвидации или выходе из состава юридического лица;
  2. при определении пропорциональных долей каждого собственника;
  3. при определении перечня видов предполагаемой деятельности;
  4. иные положения, учитывающие конкретные особенности Общества.

Внимание! Утверждение учредительных документов при регистрации юрлица осуществляется единогласно, в противном случае юридическое лицо не может быть создано.

Порядок внесения изменений

Если организация использовала на стадии регистрации типовой бланк с сайта налоговой службы, в любой момент есть возможность его изменить под текущие нужды Общества. Для этого необходимо разработать проект изменений, а затем утвердить его общим собранием участников.

Для каждого пакета поправок и дополнений необходимо провести регистрационные действия в инспекции ФНС.

Для этого руководитель Общества представляет:

  • заполненный бланк заявления;
  • оригинальный экземпляр с регистрационной отметкой ФНС;
  • новая редакция или изменения, изложенные в виде самостоятельного бланка;
  • протокол собрания участников или решение единственного собственника компании, подтверждающие факт утверждения поправок;
  • платежное поручение, подтверждающее перечисление госпошлины.

После проверки представленной документации сведения о новой редакции будут внесены в реестр ЕГРЮЛ, а представителю организации будет выдан удостоверенный экземпляр.

Посмотрите видео об уставе

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит индивидуальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму чуть ниже ↓ или воспользуйтесь онлайн-консультантом внизу-справа! →

Источник: http://IPprof.ru/otkrytie-ip/registraciya/ustav-ooo.html

Документы для регистрации ООО в 2018 году

Пакет документов для первичной регистрации ООО — одна из распространенных услуг различных консалтинговых компаний. По сути, «дешевый и сердитый» вариант услуги, между регистрацией «под ключ» и полностью самостоятельной регистрацией. Брать эту услугу или нет — решать вам.

Какие документы необходимы для открытия ООО

  1. Решение (протокол) о создании ООО;
  2. Устав ООО в двух экземплярах;
  3. Договор об учреждении ООО, если учредителей несколько (не входит в состав обязательных документов при регистрации);
  4. Заявление на регистрацию юридического лица по форме Р11001, заверенная нотариально (при личном обращении нотариус не потребуется);
  5. Нотариально заверенная доверенность на представителя (при личном обращении доверенность не нужна).
  6. Квитанция об оплаченной госпошлине за регистрацию ООО (4 000 рублей).
  7. Гарантийное письмо, либо свидетельство о праве собственности на юридический адрес ООО.

Особенности составления документов для регистрации юридического лица

Насколько хорош или плох вариант подготовки документов посредником. С одной стороны, документы составляют грамотные и опытные специалисты, которые стараются следить за изменениями законодательства и обновлять свои заготовки в соответствии с ними.

С другой стороны — в этих компаниях регистрация поставлена на поток, используются «типовые» формы документов — шаблоны решений, протоколов, уставов. И там вряд ли будут вычитывать именно ваш устав, и «подгонять» его именно под вашу компанию.

Скорее всего, просто возьмут готовый шаблон, впишут в него наименование вашей компании, еще ряд параметров — и вот он, ваш устав. По сути, документ, в соответствии с которым вам потом работать.

А что, если в шаблоне была ошибка? Или неточность, появившаяся в результате сменившегося законодательства? К слову сказать, корпоративное законодательство только за прошедшие три года менялось несколько раз. А шаблоны уставов могут лежать без изменений несколько лет. А где-то вообще скачивают первый найденный устав из интернета, еще больше усугубляя свое положение.

Конечно, на данный момент Минэкономразвития разрабатывает Типовой устав для ООО, который, скорее всего, будет представлять собой набор императивных норм в соответствии со ст.

12 ФЗ «Об ООО», и который будет достаточно указать при регистрации, не тратя средств на его разработку. Однако внести изменения в этот устав вы не сможете. В этом случае придется принимать «свой» вариант устава, лишившись возможности дальше применять типовой.

К типовому можно будет вернуться в дальнейшем, отказавшись от использования «своего» варианта устава.

Дальше, думаю, можно не продолжать. Если вы все еще хотите заказать готовые документы — ваше право. Если же хотите потратить больше времени, но постараться разобраться в вопросе самостоятельно, — читайте дальше.

Протокол или решение о создании

Итак, общество с ограниченной ответственностью создается двумя путями — путем учреждения, и в результате реорганизации. Второй путь нам в рамках данной публикации неинтересен, поговорим о создании.

Общество создается по решению своего учредителя, если он один, или по решению общего собрания учредителей, если их более одного.

Решение, принимаемое собранием учредителей, оформляется в форме протокола собрания учредителей общества, решение единоличного — в форме решения единственного учредителя о создании общества.

В обоих случаях в этих документах должны быть отражены определенные вопросы повестки дня касаемо создаваемого общества.

Если с решением единственного учредителя все ясно, что он итак примет по этим вопросам положительное решение, то для собрания участников есть определенный процент по каждому вопросу, преодоление которого способствует принятию положительного решения по этому вопросу. Смотрим таблицу:

Вопрос повестки дня Количество для его принятия при ОСУ Примечания
1. Учреждение общества Единогласно
2. Утверждение фирменного наименования общества Единогласно Прямого указания на это в  ст. 11 ФЗ «Об ООО» нет, но учитывая, что сведения об этом содержит устав,  принимаемый единогласно
3. Утверждение оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества Единогласно Утверждается на основании отчета независимого оценщика; минимальный размер УК, 10000 рублей, вносится деньгами
4. Утверждение места нахождения общества Единогласно Как в п. 2
5. Учреждение устава, либо принятие решения о том, что общество действует на основании типового устава Единогласно Типовые уставы, скорее всего, появятся не ранее 1 января 2017 года
6. Избрание или назначение органов управления общества Не менее ¾ от общего числа Если к этому моменту не определены доли участников, считается один участник имеет один голос
7. Избрание ревизионной комиссии или ревизора общества (если он нужен по закону или уставу) Не менее ¾ от общего числа Как в п. 6
8. Утверждение аудитора общества (если он нужен по закону или уставу) Не менее ¾ от общего числа Как в п. 6

Размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость долей учредителей в уставном капитале общества, а также порядок их оплаты должны быть отражены в договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Его заключают в момент создания общества в письменной форме.

Некоторые с ним не заморачиваются, поскольку он не обязателен для подачи в регистрирующий орган, а размеры, оплату и номинальную стоимость долей учредителей пишут в протоколе об учреждении.

В законе не сказано, что договор об учреждении должен быть в виде отдельного документа, однако с точки зрения здравого смысла не стоит перегружать протокол.

В Решении единственного учредителя все вопросы, перечисленные в таблице, а также вопросы о способах формирования, оплаты уставного капитала, его размере, и размере доли учредителя (она может быть меньше 100%, остальная часть записывается как принадлежащая обществу) — принимаются учредителем единогласно, и фиксируются в решении.

Иногда в протокол пишут вопрос о государственной регистрации ООО, об ответственном за эту регистрацию. Однако по закону эти вопросы необязательны, и не несут какой-либо смысловой нагрузки.

В любом случае заявителями являются учредители ООО, либо все вместе, либо один, но по нотариальной доверенности от остальных.

По этой доверенности регистрирующий инспектор поймет, кто ответственный, и перегружать протокол этим также не стоит.

Согласно главе 9.1 ГК РФ, существует ряд требований, предъявляемых к решениям собраний. Кроме вышеперечисленного, протокол об учреждении должен содержать следующие сведения (ст. 181.2 ГК РФ):

Сведения Примечания
Дата, время, место проведения собрания.
Сведения о лицах, принявших участие в собрании.
Результаты ания по каждому вопросу повестки дня. За/против/воздержались
Сведения о лицах, проводивших подсчет . Обычно это председатель и секретарь
сведения о лицах, авших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол
Сведения о председателе и секретаре собрания Прямого указания нет, но в статье 181.2 ГК РФ они упомянуты

Согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от их общего числа.

На решение единственного учредителя, само собой, требования ст. 181.2 ГК РФ не распространяются.

Устав ООО

Устав для ООО — документ, который не просто является учредительным. Это, по сути, свод правил и норм, по которым это ООО должно работать вплоть до ликвидации. И относиться к уставу так, как сейчас относится большинство — непозволительная роскошь.

К примеру, при его учреждении, вносят норму о том, что участник может выйти из общества только с согласия других участников. Для верности, укажут еще и нотариальное удостоверение такого согласия. По сути, нарушения закона нет, хотя по умолчанию статья 26 ФЗ «Об ООО» не требует никакого согласия — захотел, вышел, если уставом выход не перекрыт.

Однако, тут мы имеем дело со сделкой под условием, что не запрещено статьей 157 ГК РФ. Выходит, сами себе сделали проблему. С другой стороны, если не хотите выхода участника с последующей выплатой ему действительной стоимостью доли — прямо пропишите в уставе запрет на выход.

Захочет кто-то покинуть общество — пожалуйста, через куплю-продажу по номинальной цене.

Итак, что обязательно должно быть в уставе? На этот вопрос нам ответит ч. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО», заодно всё распишем в таблице для устава с одним учредителем, более чем с одним, и для типового устава:

Норма Один учредитель Два и более учредителя Типовой устав Примечания
Полное и сокращенное фирменное наименование да да нет Также и на других языках
Сведения о месте нахождения да да нет При желании, можно и адрес добавить
Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию ОСУ, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством Если не планируете расширять состав участников, то о порядке принятия решений писать не нужно. Указываете, что  решения в обществе принимаются участником единолично, соответственно компетенция единственного участника — в соответствии со ст. 39 ФЗ «Об ООО» Пишете все полностью Пока не появились формы типовых уставов, воздержимся отвечать на этот вопрос Если решите расширять ООО с одного участника до нескольких, можно добавить компетенцию и порядок проведения ОСУ, все равно придется устав менять (кроме случаев прямой продажи доли).
Сведения о размере уставного капитала да да нет Некоторые пишут и о порядке его формирования, но это все пишется в договоре об учреждении или решении единственного учредителя
Права и обязанности участников да да да
Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества Если один участник, зачем нужен выход? да В зависимости от того, какая форма ТУ будет принята Часто выход в принципе запрещается, чтобы не «растаскивали бизнес»
Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу да да да В зависимости от ваших предпочтений, можно вообще запретить отчуждение долей кому-либо. А так — пишете в соответствии со ст. 21 ФЗ «Об ООО»
Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам да да да
Порядок деятельности, полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) да да да В ФЗ «Об ООО» нет прямого указания на то ,что в уставе должно быть наименование ЕИО (директор, генеральный директор, и т. д.), но по факту лучше указать, поскольку это позволит избежать трудностей, например, при открытии счета.
Срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года) для единоличного участника общее собрание необязательно да В зависимости от его формы (для одного участника, или для нескольких), которую изберет разработчик

Здесь умышленно не указаны нормы, которые могут быть включены в устав, поскольку речь шла только об обязательных нормах. Если вы не хотите его перегружать — не нужно, тем более что ФЗ «Об ООО» в любом случае имеет высшую юридическую силу над уставом, и устав, составленный с его нарушением — либо ничтожен полностью, либо в противоречащей части.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/dokumenty-dlya-registratsii-ooo

Написание образца и внесение изменений в устав ООО в 2017-2018 году

Написание образца и внесение изменений в устав ООО в 2017-2018 году

Устав ООО является учредительной документацией, во многом влияющей на правовую регламентацию взаимоотношений между компанией и участниками, а также между самими участниками. Документ требуется при регистрации (открытии) компании в налоговых органах. Требуется подготовить два экземпляра: один – для ИФНС, а другой – для выдачи после регистрации.

В данной статье мы разберем все связанные с ним нюансы.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к консультанту:

(Москва)

(Санкт-Петербург)

(Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Для чего нужен данный документ

Устав требуется для регистрации общества в налоговой инспекции. Если в нем не будет обязательной информации или его не будет в комплекте документов, то заявка о регистрации не будет принята.

Документ определяет обязанности и права участников в отношении общества. Устав может содержать дополнительные обязанности некоторых лиц. На основании закона из общества могут исключаться владельцы, не выполняющие свои обязанности.

Устав отражает управление компанией, последовательность работы и вопросы, которые могут решать управляющие органы (руководители).

Устав регламентирует последовательность распределения дохода, выхода участников из общества и перехода долей другим лицам.

Когда и кем он составляется

Разработку устава могут сделать квалифицированные юристы, но подобная услуга требует материальных затрат. В качестве основы можно воспользоваться документом уже зарегистрированного общества и переделать его в соответствии с индивидуальными особенностями.

Также он может быть разработан учредителями. Если имеется только один учредитель в лице генерального директора, то можно использовать бесплатный шаблон.

В этом случае целью устава будет только регистрация общества.

Если руководителем будет другое лицо, то учредитель должен внимательно заполнить раздел «Органы управления», чтобы руководитель не смог завладеть компанией, получив долю уставного капитала.

Если имеется несколько учредителей, то при существовании компании могут появляться спорные ситуации. Часто фирма создается между близкими людьми, но постепенно положение может изменяться, например, из-за неравноценных вложений.

Следующий этап – решение об учреждении компании. Несколько учредителей принимают решение на собрании с составлением протокола. Составляется учредительный договор, заявка на регистрацию и оплачивается госпошлина.

На следующем видео наглядно показан процесс составления документа:

Какие пункты обязательно должны быть в него включены

В общем случае должна включаться следующая информация:

  • Название компании. Может быть несколько названий: полное русскоязычное, сокращенное, полное и сокращенное на языках российских народов.
  • Юридический адрес. Если учредитель один, то может быть указан адрес проживания. Для нескольких учредителей необходимо прикладывать свидетельство на право собственности или договор аренды помещения.
  • Органы управления. Указывается исполнительный орган и общее собрание участвующих лиц. Для руководителя определяются обязанности, права и решаемые задачи, процесс увольнения и назначения на должность. Для общего собрания указывается число , процесс созыва и проведения, решаемые вопросы.
  • Обязанности и права участвующих лиц.
  • Уставный капитал (не менее 10 тыс. рублей).
  • Порядок регистрации и ликвидации общества.
  • Выход участников, переход доли другим лицам.
  • Хранение основной документации общества.

Нужно ли его прошивать?

Устав никто не подписывает, так как он согласуется решением об учреждении компании. Все листы документа нумеруются и подшиваются. К оборотной стороне последнего листа в области сшивки крепится листок «Прошито и пронумеровано … листов», подписываемый заявителем.

Последние изменения в законодательстве

Из комплекта учредительной документации общества исключен учредительный договор. С 2015 года можно вносить изменения в устав при проведении ания. Изменение вступит в силу, если будет поддержано основной массой участников (около 2/3 от общего числа).

В документ не нужно вносить сведения об инициалах участников, величине их долей. Это сокращает процедуру перерегистрации компании при изменении состава участников и продаже (приобретении) доли собственности.

Теперь только список участников компании будет включать фамилии, имена и отчества учредителей, а также размер их доли.

После того, как были внесены изменения в учредительный документ, в уставе можно прописать конкретную сумму, которую учредители могут использовать для реализации права на покупку доли.

Для максимальной защиты кредиторов установлено ограничение на выход учредителей из состава общества (если в конечном счете там никто не остается).

Если в компании присутствует один участник, то он не может выйти из ООО.

Продажа или покупка доли собственника компании, ее передача третьему лицу удостоверяется нотариально. В противном случае решение теряет свою юридическую силу. Также внесены поправки по оплате уставного капитала компании при его увеличении. Детально определены нормативы, регулирующие оформление крупных сделок за пределами или внутри общества.

Скачать образец новой редакции устава ООО с филиалом и без

Как внести изменения?

Внесение изменений выполняется в следующем порядке:

  • создается общее собрание и составляется протокол о добавлении изменений в учредительный документ. На основании протокола издается решение. Если в обществе имеется один учредитель, то он издает только решение;
  • в устав вносятся изменения, документ распечатывается, нумеруется и прошивается. На оборотной стороне ставится подпись директора и печать компании;
  • теперь по форме 13001 заполняется заявление с титульным листом и страницами, соответствующими вносимым изменениям. Заявление заверяет нотариус;
  • оплачивается госпошлина, и документы сдаются в налоговый орган. Устав вступит в силу после того, как ИФНС его зарегистрирует.

Чтобы заверить изменения в уставе, в налоговую необходимо сдать свидетельство ОГРН, ИНН и КПП, документ о назначении руководителя и его паспорт, выписку из ЕГРЮЛ, решение об изменениях устава.

Если в обществе происходят другие изменения, тогда нужно представлять дополнительные документы:

  • о смене названия компании (в полной и сокращенной форме на русском языке);
  • о смене юридического адреса (индекс, копии документации на помещение – договор аренды, свидетельство собственности или гарантийное письмо);
  • о смене видов деятельности (перечень типов деятельности по классификатору ОКВЭД);
  • о смене руководителя (ИНН и копия паспорта);
  • о повышении уставного капитала (новая сумма уставного капитала, счет оплаты);
  • о смене информации об учредителях (для физического лица – копия паспорта и ИНН, для юридического лица – ФИО и должность исполнительного органа, реквизиты компании).

Нюансы устава компании с филиалом

Представительства и филиалы организации действуют от ее имени в соответствии с составленными положениями. Они имеют имущество, предоставленное обществом, и не являются юридическими лицами. Ответственность за обязательства, связанные с работой филиалов, несет общество.

Руководителя представителя или филиала компании назначает исполнительный орган Общества, а его деятельность ведется на основании полученной доверенности.

Решение о формировании и ликвидации филиалов, о внесении изменений в устав, о составлении положения о них принимает Общее собрание учредителей на основании российского законодательства и законов стран учреждения филиалов.

Аудиторские услуги и отчетность

Чтобы проверить достоверность бухгалтерских балансов и готовой отчетности, выполнить проверку текущих дел, компания может воспользоваться услугами аудитора, не связанного с имущественными вопросами ООО. Оплата за аудиторские услуги проводиться средствами учредителя, по желанию которого выполняются работы. По решению общего собрания затраты могут выплачиваться из средств общества.

Общество занимается составлением финансовой отчетности и бухгалтерского баланса в последовательности, установленной российским законодательством. Ответственность за представленные отчеты несет исполнительный орган.

Общество обязано хранить следующую документацию:

  • устав и договор об организации компании, внесенные изменения;
  • документация с подтверждением прав на имеющееся имущество;
  • протоколы учредительных и общих собраний и принятые решения;
  • документация с подтверждением госрегистрации общества;
  • положения о представительствах и филиалах;
  • внутренняя документация;
  • документации об эмиссии ценных бумаг и облигаций общества;
  • заключения аудиторских и финансовых проверок;
  • перечень аффилированных лиц.

Все документы должны храниться по юридическому адресу пребывания исполнительного органа в течение времени, установленного правовыми актами страны.

Последние изменения в законодательстве

  • С 2016 года у всех обществ с ограниченной ответственностью будет возможность использовать так называемый типовой устав, который будет отличаться от региона к региону и устанавливаться ими самостоятельно.

    Соответственно, это упростит процедуру регистрации, избавив учредителей от необходимости готовить этот документ и предоставлять его в распечатанном виде. При этом предполагается гибкость, заключающаяся в возможности перехода от типового устава к индивидуальному.

  • Имущество, которое вносится в уставной капитал, должно оцениваться независимым аудитором.
  • С 2016 года ООО может не указывать в уставе свой точный адрес – достаточно указать населенный пункт.
  • В уставе может быть указана информация о том, что всеми полномочиями работы от имени ООО обладают несколько лиц, которые могут работать как совместно, так и раздельно.
  • Также происходит расширение прав участников: в частности, они смогут обжаловать те решения, которые были приняты органами общества, или оспаривать совершенные сделки.
  • У участников появился ряд обязанностей, среди которых выделяется необходимость принимать участие в принятии любых корпоративных решений.
  • У членов так называемых коллегиальных органов управления появились права на получение всей информации (в том числе финансовой), касающейся деятельности ООО. Кроме того, как и участники, они смогут оспаривать сделки в рамках законодательства. Также, у них появилась возможность требовать и возмещать убытки, причиненные компании.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

(Москва)

(Санкт-Петербург)

(Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=1105

ИП консультант
Добавить комментарий